周盈岐、营口恒岐房地产开发有限公司与付学玲、沙沫迪、王凤琴、营口经济技术开发区明虹房地产开发有限公司股权转让纠纷案。
案例来源：Alpha智能检索系统，最高人民法院（2016）最高法民终222号。
基本案情
2010年4月7日，营口恒岐房地产开发有限公司（以下简称恒岐公司）与沙建武签订了《公司股权转让合同书》，约定恒岐公司、周盈岐将全部股权转让给沙建武，并将涉案土地使用权转让给沙建武，股权转让款分期支付。在合同履行中，沙建武依约支付第一笔款后，周盈岐并未如约将土地相关资料的原件交给沙建武。2010年7月8日，恒岐公司取得了涉案土地的土地使用权证书，但未将该证书交给沙建武。之后，周盈岐因此次股权转让被认定构成非法倒卖土地使用权罪并追究刑事责任。
2014年1月16日，恒岐公司与营口经济技术开发区明虹房地产开发有限公司（以下简称明虹公司）在另案诉讼达成调解，将涉案土地抵顶给明虹公司，明虹公司同意对恒岐公司所欠下的债务承担连带保证责任。该调解书已经执行完毕。另查明：沙建武因病去世，付学玲、王凤琴、沙沫迪为沙建武法定继承人。
付学玲、沙沫迪、王凤琴提起诉讼请求：解除《公司股权转让合同书》，并由周盈岐及恒岐公司返还股权转让款本金8200万元及利息，支付违约金，明虹公司承担本案的连带责任。周盈岐、恒岐公司提起反诉，请求确认《公司股权转让合同书》无效；付学玲、沙沫迪、王凤琴共同给付各类经济损失，明虹公司承担连带责任。
裁判结果：
一审法院判决 解除《公司股权转让合同书》；周盈岐、恒岐公司返还付学玲、沙沫迪、王凤琴股权转让款及利息；明虹公司对上述债务承担连带给付责任。 周盈岐、恒岐公司不服，向最高人民法院提起上诉。 二审法院判决 驳回上诉，维持原判。
争议点：
《公司股权转让合同书》是否有效？本案违约主体的认定？
最高人民法院第二巡回法庭在审理中，依据《中华人民共和国民事诉讼法》及其司法解释的相关规定，就二审审理之范围先行厘清。对于《公司股权转让合同书》的效力问题，认为无论是否构成刑事犯罪，该合同效力不必然归于无效。沙建武欲通过控制恒岐公司的方式开发使用涉案土地，此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为，是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方法进行的约定，既不改变目标公司本身亦未变动涉案土地使用权之主体，故在无效力性强制性规范予以禁止的前提下，该有关条款合法有效。基于此，周盈岐、恒岐公司在取得了涉案土地使用权后却在另案调解中将涉案土地过户给明虹公司，依法应当承担违约责任。
笔者观点：
对于《公司股权转让合同书》的效力认定，应该严格按照《合同法》第五十二条之规定进行判断。本合同书中条款约定的内容属股权转让中的具体措施及方法，并未违反法律法规所规定的效力性强制性规定，亦未损害国家、集体或其他第三人利益。故而该《公司股权转让合同书》有效。此外，在沙建武支付了5000万元后以及后续支付了2800余万元人民币及10万美元之后，恒岐公司却将涉案土地使用权在另案中以调解的方式抵押给了明虹公司并办理了相应的过户手续，致使《公司股权转让合同书》的合同目的最终不能实现，因此，恒岐公司已经构成根本违约。故而认为，周盈岐、恒岐公司应当返还付学玲、沙沫迪、王凤琴股权转让款及利息，承担相应的违约责任。同时，依恒岐公司、明虹公司双方法定代表人本人签字的另案调解协议笔录之内容足以证实明虹公司自愿承诺对恒岐公司之涉案债务承担连带责任，故而明虹公司需要对上述债务承担连带给付责任。
