【瀛楚律师专栏】本期评析律师：瀛楚律所易涛律师

 

 

争议背景

矿业股权并购里，常见一种做法：工商变更用一份简版《股权转让协议》，真正的交易细节另签一份《补充协议》。补什么？矿产资源按吨计价、保证金归属、遗留问题处理、付款节奏、违约责任——真正值钱的条款全在补充协议里。

交易顺利时，这叫“灵活安排”。一旦出了纠纷，卖方拿补充协议追款，买方说补充协议是“把公司财产分给股东个人”，无效。到底哪份算数？补充协议里那些按吨计价、保证金归股东的约定，法院认不认？

案情回溯

重庆某矿业公司成立于2008年，两个股东，陈某某一持股51%，唐某某持股49%。公司名下有一座建筑石料用灰岩矿。2020年3月，公司被纳入重庆市第一批绿色矿山名录。

2020年起，陈某（女）与丈夫李某某多次实地考察，洽谈收购事宜，支付定金200万元。2021年6月9日，双方签订两份文件：一份《股权转让协议》，约定两位股东合计转让90%股权，价款450万元；另一份《股权转让补充协议》，才是重头戏——

原矿剩余储量按20元/吨计价，由陈某向两位原股东另行支付；土地复垦保证金、环境恢复治理保证金共163万余元归原股东所有；绿色矿山建设验收费用270万元由陈某支付；原矿界遗留问题由原股东负责清偿。

签约后，陈某支付了股权转让款和验收费用共计520万元。2021年7月7日，股权变更登记完成，陈某入场施工，实际控制公司。

争议随后爆发。双方共同委托的第三方机构出具报告，载明剩余资源储量104.01万吨，按20元/吨算，陈某需再付2080万余元。陈某不认，单方委托另一机构出具报告，称剩余可采资源量仅38.8万吨。双方僵持不下。

与此同时，公司绿色矿山出了问题。2022年1月和2月，涪陵区规划和自然资源局两次下达整改通知；4月，公司将重庆某某公司移出绿色矿山名录。6月，公司与涪陵区规资局签订协议，同意将原采矿权交由政府，与新增资源整体招拍挂出让。协议中写明：截至2021年9月15日，原采矿人已出让未开采资源剩余74.2万吨。后来案外公司竞得该矿。

卖方起诉，要求陈某支付剩余储量转让款、保证金及违约金。陈某反诉，要求解除两份协议、退还全部已付款项。

三个争议焦点怎么破？

第一，补充协议约定“资源按吨计价、保证金归股东”，是不是无效？

这是陈某最主要的抗辩：矿产资源是公司财产，两个股东把公司资源作价卖给自己，属于处分公司资产，违反公司法，应属无效。

法院没有接受。核心判断在于：这到底是不是股东变卖公司资产？

法院认为，两份协议合在一起看，是股权概括性转让。转让的标的是公司90%股权，不是单独买卖采矿权或公司资产。补充协议把资源储量、保证金、验收费用单列计价，本质是对股权实际价值的分项作价安排——就是说，90%股权到底值多少钱，不是450万，而是450万加资源折价加保证金加验收费用。这是交易双方对股权对价的逐项约定，不是把公司财产分给股东个人。

这个认定切中要害。股权转让的对价本来就是协商出来的，可以是固定一口价，也可以按资产、资源、负债逐项拆解。只要交易本质是股权转让，对价怎么列是合同自由。

第二，剩余储量到底按104万吨，还是74.2万吨，还是38.8万吨？

三方各执一词：卖方拿共同委托报告说104.01万吨；陈某拿单方委托报告说38.8万吨；涪陵区规资局与公司签的协议里写明74.2万吨。

法院采信了74.2万吨。理由有二：其一，这是行政机关与重庆某某公司在正式协议中载明的数据，形成于2022年6月，时间上更接近争议时点，且公司在协议上盖章确认；其二，卖方之一唐某某在诉讼中明确主张按74.2万吨计算，构成对己方主张的收缩，法院照准。

按74.2万吨×20元/吨，资源转让款1484万元，两位原股东各742万元。这个数字的确定过程说明：储量争议中，权威行政文件确认的数据，往往比单方委托报告更有分量

第三，买方能不能以“合同目的落空”为由解除？

陈某认为，矿被移出绿色矿山名录，且后来采矿权交回政府、被案外人竞得，合同目的已无法实现，应当解除。

法院的回应很直接：陈某签约前已实地考察、详尽了解公司资源和经营状况，股权变更后已实际控制公司。公司被移出绿色矿山名录，发生在陈某控制经营期间，整改不力是陈某自己的管理问题。更关键的是：陈某明知公司存在整改问题后，仍然主动申请增划资源、同意将原采矿权交回政府整体出让，并在承诺书中确认相关后果。这一系列行为说明，陈某是以自己的经营决策推动了采矿权的处置，事后反过来以“合同目的落空”为由要求解除，违背诚信。

这条认定对所有买方都是警示：接盘后的经营行为，可能切断你回头解除合同的路。

瀛楚律师三句话避坑

矿业股权并购，签约前先把对价结构想明白。本案买方之所以被动，根源在于签了两份协议，补充协议约定了一大笔需在股权变更后继续支付的款项，却对储量认定、付款节奏、违约责任缺乏可操作的保障。股权对价可以分项计算，但每一项的计算依据、数据来源、争议解决机制要写清楚。签完才觉得贵了，想用“无效条款”赖账，基本行不通。

剩余储量是矿业交易最核心的变量，必须锁定权威数据。本案中三份数据打架：104万吨、74.2万吨、38.8万吨。最终被采信的是行政机关与公司协议中确认的数据。交易前应调取主管部门备案的储量数据，能共同委托鉴定的共同委托，能在协议中锁定计算基准的提前锁定。事后再做单方报告，证明力大打折扣。

股权交接后，经营行为就是你的责任。陈某接手后被移出绿色矿山名录、最终失去采矿权，她试图把这些后果推回给原股东。但法院看到的证据链是：她实际控制公司、收到整改通知、未能按期整改、主动申请增划资源并同意交回原采矿权。买方从接手第一天起，就要对公司行为和后果负责。经营决策不当造成的损失，合同目的落空的抗辩救不了你。

做矿业并购的同行，你们签过“简版协议+补充协议”的组合吗？补充协议里的计价条款，后来出过争议吗？评论区聊聊，易涛律师不定期翻牌答疑。