瀛楚律师评析案例 | 第4期：余小武律师——注销公司逃债、另设关联公司经营，法院：人格混同+违法清算，股东及关联公司承担连带责任
发稿时间：2026.10.10
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债务人公司受让债权后未支付转让款，却在欠债期间另设关联公司，以同一场所、同一财产继续经营，随后将原公司注销。公司注销了，债务就一笔勾销了吗？关联公司使用同一场地、同一设备经营，是否要对原公司债务负责？清算组在报纸上发了公告，算不算尽到了通知义务？
林某将租赁合同及办公设备、库存产品一并转让给丙某公司。其后，李某与甲某公司作为股东，于2022年8月另行设立乙某公司，乙某公司使用丙某公司同一办公场所及办公用品经营。2022年11月7日，债权转让通知送达至该经营场所，由乙某公司盖章签收。2022年11月29日，丙某公司在未书面通知林某申报债权的情况下，经股东决议解散并注销登记。
林某主张丙某公司未支付转让款，李某、甲某公司作为股东及清算组成员违法注销应承担赔偿责任，乙某公司与丙某公司人格混同亦应承担连带责任。一审法院支持林某诉求，二审维持原判。
焦点一：关联公司人格混同的认定——法人格否认的横向适用。
一审法院依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十一条，认定乙某公司与丙某公司构成人格混同。该条的规范意旨在于，当控制股东滥用控制权使关联公司财产边界不清、财务混同、利益相互输送，导致公司丧失人格独立性时，可否认关联公司法人人格。本案中，两公司在主体上完全受李某控制，乙某公司无偿使用丙某公司场所及设备经营，债权转让通知由乙某公司代签，随后丙某公司注销。上述行为已满足主体、行为、结果三要件，构成法人格否认的横向适用——即关联公司之间的人格混同，而非传统的纵向刺破（股东与公司之间）。法院据此判令乙某公司对丙某公司债务承担连带责任，是对公司法第二十条规定的准确适用。
焦点二：清算组的书面通知义务——公告不能替代个别通知。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围进行公告。该条设定了两项并列义务：对已知债权人须书面个别通知，对未知债权人可公告通知。公告仅为补充性程序，不能替代对已知债权人的书面通知义务。丙某公司明知林某系债权人，却仅作公告而未书面通知，导致林某未及时申报债权而未获清偿。李某、甲某公司作为清算组成员，应对此承担赔偿责任。清算组关于“已发公告即尽到通知义务”的抗辩，于法无据。
焦点三：债权转让通知的效力——关联公司签收视为债务人知悉。
三上诉人主张林某未将债权转让事宜通知丙某公司清算组，债权转让对其不发生效力。二审法院认为，债权转让通知于2022年11月7日送达至丙某公司经营场所，由乙某公司签收。此时两公司法定代表人均为李某，乙某公司亦确认其经营场所即案涉办公场所。债权转让通知虽由乙某公司签收，但应视为丙某公司已知悉债权转让事宜。《民法典》第五百四十六条规定的债权转让通知义务，其规范目的在于保护债务人免受双重清偿风险，不要求通知必须由债务人本人签收，到达债务人可控制的经营场所即生通知效力。林某已成为案涉债权的合法权利人。
本案是人民法院综合运用法人人格否认制度与违法清算赔偿责任规则，精准打击利用公司有限责任规避债务行为的典型案例。判决明确了两项重要裁判规则：其一，控制股东以原公司资产另设关联公司经营并注销原公司的，可横向适用法人人格否认，关联公司须对原公司债务承担连带责任；其二，清算组仅发公告而未书面通知已知债权人的，公告不能替代书面通知，清算组成员须承担赔偿责任。本案对于规制“换壳经营、金蝉脱壳”等逃债行为具有示范意义。
公司注销不等于债务消灭，清算组必须书面通知每一位已知债权人。 公告不能替代个别通知，这是本案确立的清算程序红线。对股东而言，遗漏任何一位已知债权人的书面通知，清算组成员即面临被追责的风险；对债权人而言，发现债务人注销应第一时间核查是否收到书面通知，这是维权的关键切入点。
“换壳经营、金蝉脱壳” 逃债行不通。 控制股东以原公司资产另设关联公司、原公司注销的，法院可横向适用法人人格否认规则，判令关联公司与原公司承担连带责任。公司有限责任制度不是恶意逃债的护身符，试图以“换壳”方式规避债务，最终股东及关联公司均难逃法律责任。
债权转让通知到达债务人可控制的经营场所即生效力。 关联公司在同一场所签收通知，不影响对债务人知悉事实的认定。债权人转让债权后，应确保通知到达债务人及其关联方的有效经营场所，并保留签收凭证；债务人以“签收主体不对”为由抗辩的，法院将结合控制关系、场所同一性等综合认定。
